ARAS INNOVATOR® 契約書 2.0
最新更新日：2009年1月1日

重要 － 慎重にお読みください。

本ARAS INNOVATOR® 使用許諾契約（以下「本契約」）は、Aras Innovator® アプリケーションフレームワーク上で実行されるAras提供のAras Innovator® ソフトウェア製品および同左と併用するためのすべての認定ソフトウェアアプリケーション（以下「ソリューション」）（総称して「ライセンスソフトウェア」）、ライセンスソフトウェアサービス（下記の小区分B.1で定義）用の文書（以下「文書」）および専門サービス（下記の小区分C.1で定義） に対する、ユーザー（個人または単一の事業体のいずれか、総称して「ユーザー」または「ライセンシー」）とAras Corporation（以下「Aras」）の間での法的契約である。ライセンスソフトウェアをインストール、コピーおよびその他の方法で使用したり、サービスを購入することで、ユーザーは下記の保証の権利放棄、賠償責任の制限および終了条項を含む本契約の条件に拘束されることに同意する。ユーザーが本契約の条件に同意しない場合は、ライセンスソフトウェアをインストールまたは使用してはならない。
ご不明な点は、ウェブサイトwww.aras.com（またはwww.aras.jp）にアクセスするか、またはinfo@aras.com（またはinfo@aras.jp）までご連絡ください。

A. ソフトウェアおよび文書に対するライセンス

A.1 ライセンスの付与
ライセンシーには本書により、ライセンスソフトウェアおよび文書に関して、下記の非独占的かつ譲渡不可能でサブライセンス不可能な権利が付与される。
   （a）ライセンシーの従業員およびライセンシーの供給業者や顧客の従業員（以下「認可ユーザー」）による使用のみのために、ライセンシーが所有またはリースしているコンピュータサーバー上にライセンスソフトウェアをインストールすること、
   （b）バックアップ保存および災害復旧の目的上、ライセンスソフトウェアの無制限のコピーを作成すること。但し、ライセンシーはライセンスソフトウェアのすべてのコピーについて、すべての秘密保持性や所有権に関する通知を複製することを条件とする、および
   （c）文書について無制限のコピーを作成し、認可ユーザーにこれらのコピーを配布すること。但し、ライセンシーは文書のすべてのコピーについて、すべての秘密保持性や所有権に関する通知を複製することを条件とする。

A.2 ARASの知的財産権
上記で明示的に付与される権利を除き、ライセンスソフトウェアおよび文書ならびにそのコピーに対するすべての権利、権原および利益は、引き続きArasの独占的な所有物である。ライセンシーは、ArasとのOEM商業ライセンス契約を締結しない限り、ライセンスソフトウェア、ソリューションまたは文書、またはその派生物を第三者に売却、リースまたはサブライセンスすることはできない。ライセンシーは、ライセンスソフトウェアまたは文書に対するArasの所有権について異議を唱えないことに同意する。

A.3 限定保証および賠償責任の制限
ライセンシーがArasからサポートサブスクリプション（第B項で定義）を購入しない場合は、下記の保証および賠償責任の制限が適用されるものとする。
   （a）適用法で認められる最大限の範囲において、また、本契約に規定される場合を除き、Arasから提供されるライセンスソフトウェアは、いかなる種類の明示的／黙示的保証（商品性に対する黙示的保証、権原、非侵害および特定目的に対する適合性を含むがこれらに限定されない）もない「現状有姿」で提供されライセンス供与される。Arasは、ソフトウェアの使用が中断されないこと、またはエラーがないことを保証しない。
   （b）本契約の期間中、ライセンスソフトウェアのいかなる一部でも管轄裁判所により任意の第三者の知的財産権を侵害すると見なされる場合には、Arasは自己の費用負担で、かつその選択により、（i）本契約と矛盾しない形でライセンスソフトウェアを使用し続けるためライセンシーのために権利を取得する、（ii）侵害しないようにライセンスソフトウェアを修正する、または（iii）侵害するコンポーネントを侵害しないコンポーネントと交換する。

B.  サブスクリプション

B.1  サブスクリプションサービス
ライセンシーがサービス（下記で定義）に対してArasからサブスクリプション（以下「サブスクリプション」）を購入し、ライセンシーがサブスクリプションに対する支払いを怠らない限り、下記の諸条件が適用されるものとする。

Arasは下記のサービス（総称して「サービス」）を提供するものとする。
   （a）ライセンシーよりArasに報告されたライセンスソフトウェア中の検証可能かつ再現可能なエラーに対する是正、
   （b）ライセンシーの問題の追跡・報告、
   （c）電話およびオンラインでのホットラインサポート、
   （d）Arasトレーニング資料へのアクセス、
   （e）定期的に予定されるArasトレーニングクラス（利用できる場合）、
   （f）Arasが加入者に一般的にリリースするライセンスソフトウェアの新規バージョンのダウンロードへのアクセス。これには、ライセンスソフトウェアのMicrosoft認定バージョン、バグフィックス、パッチ、または保守用リリースが含まれる、
   （g）Aras Innovator® フレームワーク上／同フレームワークとともに実行される、ソリューションおよびソフトウェアツールのダウンロードへのアクセス。
   （h）Arasがそのウェブサイト上、www.aras.com（またはwww.aras.jp）でまたはArasがライセンシーに提供するその他の資料において随時公表する追加サービス。

ライセンシーよりArasに報告されるライセンスソフトウェア中のあり得るエラーの是正に関しては、Arasはまずかかるエラーが存在するかどうかを検証し、存在する場合には、是正の開発に向けて誠実な方法で作業にあたる。Arasは、最新版のリリース以外のライセンスソフトウェアのいかなるリリースにおいてもエラーも是正する一切の義務を持たないものとする。但し、Arasが妥当な期間、過去のリリースをサポートし続けることを条件とする。

上記で定められたArasの義務範囲外にあるサービスは対象外となる。この対象外のサービスには、エラーではないと判明した、または（i）本契約の条件に違反したライセンスソフトウェアの使用または修正、（ii）Arasにより認可されていないハードウェアまたはソフトウェアの故障またはエラーまたは機能不良、または（iii）Arasにより以前に助言された通りにライセンスソフトウェア中のエラーに対して推奨事項またはソリューションもしくは回避策をライセンシーが実施しないことから生じる、ライセンシーにより特定された問題の是正に伴う大幅な作業を含むがこれらに限定されない。
 
B.2  限定 保証、補償および賠償責任の制限 
ライセンシーがサブクリプションを購入し、サブスクリプションに対する支払いを怠っていないことを条件として、下記の保証、補償および賠償責任の制限条項が適用されるものとする。
Arasは、（i）ライセンスソフトウェアに対する全ての権利を所有または管理する、（ii）本契約を締結して完全に履行し、本書において付与される権利を付与する上で必要なすべての権利、権力および権限を持つ、および（iii）Arasが知る限り、ライセンスソフトウェアも関連資料も法律に違反したり、いかなる人物または事業体の権利も侵害したりしないことを表明し保証する。
Arasは、本契約においてArasが行った表明または保証に対する違反、不正確さまたは主張される違反または不正確さから生じる、訴訟費用や妥当な弁護士費用を含むすべての請求、損害、賠償責任、経費および費用に対して、ライセンシーおよびその関連会社および顧客、ならびにそのそれぞれの取締役、役員、従業員および代理人および後継者および前記各自の譲受人を免責し、害が及ばないようにするものとするが、但し、かかる違反はライセンシーによるライセンスソフトウェアの未認可の修正や、Arasが指定していない機器上でのライセンシーによるライセンスソフトウェアの使用から生じるものではないことが条件となる。
本書に基づき補償を請求する上で、ライセンシーは補償当事者に対し、ライセンシーが前段の対象範囲に当てはまると考える請求について、書面での通知を速やかに行うものとする。ライセンシーは、自己の費用負担で、自己が選択する場合には弁護の支援にあたるが、かかる請求の和解についての弁護やすべての交渉はArasが管理すること、またさらにArasはライセンシーの書面での事前同意がない限りいかなる請求も和解せず、この同意は不当に保留されないものとすることを条件とする。
かかる損害の可能性について助言を受けていたかどうかに関係なく、いかなる場合であれ、Arasは利益の損失や予想される利益、または付随的損害、懲罰的損害、間接的損害、特別損害、依存または派生的損害に対する責任を一切負わないものとする。いかなる場合であれ、本契約に基づくARASの賠償責任は、かかる損害に対する請求を提起する直前の12カ月間中にライセンシーがARASに支払ったサブスクリプション料金を上回らないものとする。

B.3  価格設定、期間および終了
   （a）サブスクリプションの価格設定および期間は、ライセンシーからの注文書（以下「注文書」）に定めるものとする。注文書に定める価格は、Arasが公表する当時最新の小売価格と矛盾しないものとする。Arasにより別途認められない限り、サブスクリプションの最低期間は2年間である。ライセンシーは、事前にサブスクリプションを支払うものとする。前述の条件と矛盾する場合には、Arasは注文書を拒否することができる。
   （b）サブスクリプションの期間は、注文書に指定する日付に開始するものとし、注文書に指定の期間（以下「当初期間」）継続するものとする。
   （c）現行期間の失効時点でサブスクリプションを終了する意図を当初期間または現行の更新期間が終わる90日前に書面により通知しない限り、サブスクリプションは、Arasの当時最新の小売価格でさらに1年間（以下「更新期間」）更新されるものとする。当初期間および以降の各更新期間の終りに、Arasおよびライセンシーは当時最新および予定される認可ユーザー数を再検討し、Arasはかかる再検討の結果に基づき、更新期間について価格を調整する（以下「調整」）。
   （d）ライセンシーはサブスクリプション価格を固定し、当初期間については2年間以上、更新期間については1年間以上の期間を注文書に指定することによって、調整の間隔を延ばすことができる。
   （e）いずれの当事者も、その選択により、またさらなる通知なく、他方当事者が本契約に基づくその義務に違反し、かかる違反が是正可能にもかかわらず違反についての書面での通知から30日後も是正されない場合には、サブスクリプションを直ちに終了することができる。かかる終了に伴い、（i）ライセンシーは速やかにArasにサブスクリプションに対する未払い料金を支払うものとする。（ii）Arasにはサービスを提供し続ける義務は一切ないものとする。および（iii） ライセンシーがArasによる契約違反を根拠にサブスクリプションを終了する場合には、Arasはライセンシーにサブスクリプションの現行期間についてすでに支払われた料金を比例配分で返金するものとする。

C.  専門サービス

C.1  契約書の範囲
ライセンシーは、随時、ライセンシーおよびArasにより締結される個別契約書（以下「個別契約書」）に定めるとおり、特定の専門サービス（以下「専門サービス」）を履行するためにArasを採用することができる。専門サービスには、インストール、トレーニング、業務コンサルティング、開発および／または実装サービス（以下「成果物」）が含まれるがこれらに限定されない。個別契約書で別途具体的に規定されない限り、各個別契約書は本契約の条件に準拠するものとする。Arasの本書に基づく義務の条件として、ライセンシーは常に、（a）ライセンシーデータ、セキュリティアクセス、情報、およびライセンシーのビジネスアプリケーションに接続するためのソフトウェアインターフェースの提供を含むがこれらに限定されない専門サービスを提供する目的で、誠実にArasと協力し、Arasが妥当に要求する情報、施設、および機器へのアクセスをArasに提供する、（b）Arasが随時妥当に要求する人員面の支援を提供する、および（c）個別契約書に定めるすべてのその他のライセンシーの責任を適時実行する。（a）、（b）または（c）に定める義務のライセンシーによる履行の遅延や、ライセンシーによりその他の遅延が生じた場合には、Arasはかかる遅延を説明するために必要に応じて、個別契約書に定めるその義務およびマイルストンを調整することができる。

C.2  サービス
本契約に基づきArasにより履行されるべき専門サービス、かかる専門サービスについてライセンシーにより支払われるべき報酬比率、およびかかる専門サービスに適用されるその他の条件は、個別契約書に記載されるものとする。Arasは、本契約の条件および該当する個別契約書に定める条件に従い、各個別契約書に記載する専門サービスを履行することに同意する。

C.3  期間および終了
専門サービスに関する当事者の義務は、署名済み個別契約書に示される日付に開始するものとし、本小区分C.3に記載されるとおり終了されるまで継続するものとする。専門サービスは下記のとおり終了することができる。
   （a）ライセンシーが専門サービスについて支払期日を迎えた支払いを怠り、Arasから書面での通知を受領してから10日以内にかかる違反を是正しない場合、Arasは直ちに、さらなる通知なく、専門サービスの提供を停止し、専門サービスの支払期日を迎えた合計金額を提示する。直ちに支払期日を迎えるものとする。
   （b）上記小区分C.3（a）に定める場合を除き、（i）相手方当事者が本契約および個別契約書 に基づく重大な義務に違反し、かかる違反が主張される違反について書面の通知を受領してから30日以内に是正されない場合には、いずれの当事者も専門サービス契約を終了することができる。

C.4  知的財産権
ライセンシーとの別個の契約で指定される場合を除き、Arasは、専門サービスの履行に関連してArasにより発案または開発されたアイデア、発明、開発および／またはデザインに対する全ての権利を保持するものとする。本契約に従った専門サービスのArasによる履行は、ライセンスソフトウェアまたはArasの特許、商標、企業秘密および／またはその他の知的財産権に関してライセンシーに権利を生まないものとする。

C.5  限定保証および賠償責任の制限
ライセンシーが専門サービスを購入し、専門サービスに対するその支払いを怠っていないことを条件として、専門サービスに関しては下記の限定保証および賠償責任の制限のみが適用されるものとする。

Arasは、作業生産物が個別契約書に定める仕様（以下「仕様」）に実質的に適合することを保証する。Arasは、仕様に適合しない成果物の一部を是正または交換することのみ責任を負う。但し、ライセンシーがArasに対し成果物の納品から60日以内（以下「検討期間」）に欠陥またはエラーを書面で報告することを条件とする。Arasは、（i）ライセンシーがArasの書面での事前同意なく成果物を修正する場合、（ii）ライセンシーが検討期間内に成果物の仕様への不適合性についてArasに書面での通知を提供しなかった場合、または（iii）成果物の仕様への不適合の全体または一部がAras以外の人物またはArasによりライセンス供与されていない製品、機器またはコンピュータプログラムによりにより生じた場合には、一切の賠償責任を負わないものとする。本小区分C.5に定めた明示的保証は、専門サービスまたは成果物に関してArasが提供する唯一の保証でる。ARASは明示的、黙示的、または慣習や商慣習から生じるかを問わず、その他の一切の保証を行わず、権原、非侵害、商品性および特定目的に対する適合性の保証を明確に否認する。Arasの明示的保証は、専門サービスのその履行に関連した技術上の助言やその他の助言またはサービスのArasによる提供により拡大・減少したり、影響を受けることはなく、いかなる義務や賠償責任も同左から生じないものとする。

いかなる場合においても、専門サービスまたは成果物に対するArasの賠償責任は、かかる請求を引き起こす仕様への不適合の直前12カ月間においてライセンシーがArasに実際に支払う料金を決して上回らないものとする。

C.6  侵害
本契約の期間中、専門サービスのいかなる一部でも管轄裁判所により第三者の知的財産権を侵害すると見なされる場合には、Arasは自己の費用負担で、かつその選択により、（i）本契約と矛盾しない形で成果物を使用し続けるためライセンシーのために権利を取得する、（ii）侵害しないように成果物を修正する、または（iii）侵害するコンポーネントを侵害しないコンポーネントで交換するものとする。前文は、専門サービスのいかなる一部でも第三者の知的財産権を侵害すると見なされる場合に、Arasの唯一の賠償責任、およびライセンシーの排他的救済を述べたものである。

D.  一般的な諸条件
   (a)いかなる場合においても、かかる損害の可能性について助言を受けていたとしても、Arasは利益の損失または予想される利益、または付随的損害、懲罰的損害、懲戒的損害、特別損害、依存または結果的損害に対する賠償責任を一切負わないものとする。小区分B.2で定める場合を除き（但しユーザーがサブスクリプションを購入し、サブスクリプションに対する支払いを怠らないことを条件とする）およびC.5（ユーザーは専門サービスを購入したことを条件とする）、本契約に基づくArasの全体的な賠償責任およびユーザーの排他的救済は五ドル（US $5.00）を上回らないものとする。
   (b)いずれの当事者も、その他の当事者が書面により、債務が支払期日を迎えるにつれて一般的に債務を支払う能力がないことを認め、債権者の利益のために一括譲渡を行い、自己破産と判決を受けるよう法的手続を開始し、破産申立てを提出し、管轄裁判所により破産状態または支払不能と判決され、破産法に基づき組織再編成を模索し、自分自身またはその後継者を通した事業運営を停止する場合には、本契約を終了することができる。
   (c)ライセンシーは、ライセンスソフトウェアをリバースエンジニア、デコンパイルまたは分解することはできないが、この制限にもかかわらず、かかる活動が適用法により明示的に認められている程度のみは例外とする。
   (d)その他の権利を侵害することなく、ライセンシーが本契約の諸条件を順守しない場合には、Arasは本契約を終了することができる。かかる場合には、ライセンシーはライセンスソフトウェアおよびすべてのそのコンポーネント部品のすべてのコピーを破棄する必要がある。
   (e)ライセンシーがライセンスソフトウェアに適用されうると考える特許に対して誰かを訴える場合には（訴訟における交差請求または反訴を含む）、ライセンシーのライセンスソフトウェアに対するライセンスは自動的に終了するものとする。
   (f)ライセンシーおよびArasは、非公開技術およびビジネス情報を含む相手方当事者が受領した専有情報（以下「秘密情報」）の秘密保持性を、本契約の終了後二（2）年間維持することに合意する。秘密情報には、一般に利用できる情報や独立して開発された情報は含まないものとする。相手方当事者の秘密情報の受領側当事者は、本契約に基づくその義務を充足しその権利を行使する上で必要となる場合を除き、いかなる目的でも上記の秘密情報を使用しないことに合意する。受領側当事者は、自社自身の秘密情報を守るために取るのと同じ程度に、開示側当事者の秘密情報の秘密性を守り、その開示や未認可の使用を避けるものとし、いかなる場合においても妥当な配慮を下回ることはないものとする。本契約の終了または失効後、各当事者は、本契約の期間中に受領された相手方当事者の秘密情報を相手方当事者に返却するものとする。前文にもかかわらず、本契約の存在およびライセンスソフトウェアのアイデンティティおよび本契約の当事者等は、ビジネス目的のため、いずれかの当事者によって開示することができる。Arasはまた、ビジネス目的上、相互同意されたプレスリリースを発行し、ライセンシーの名称およびロゴおよびライセンスソフトウェアのその使用に関するライセンシーによる裏書を含む情報を配布することができる。
   (g)小区分A.2、A.3、B.2、C.4、C.5 および第D項は、本契約の失効または終了後も存続するものとする。
   (h)ライセンシーは、ライセンシーが適用される米国輸出規制法や規制、または当事者等および本契約で意図される取引に対する司法管轄権を持つ国のその他の適用される輸出規制法に違反して、直接的または間接的に、製品、技術またはソフトウェアを輸出、再輸出または積替えしないものとすることを表明し保証する。
   (i)ライセンスソフトウェアおよび文書は、規定通りに、それぞれDFAR 第227.7202 項およびFAR 第12.212項に従い「商業的コンピュータソフトウェア」および「商業的コンピュータソフトウェア文書」と見なされる。米国政府がライセンスソフトウェアおよび文書を修正、複製、リリース、実施、表示または開示する権利は、本契約に準拠するものとする。
   (j)本契約の条件と注文書、個別契約書または電子的またはその他の形でのライセンシーからのその他の連絡の条件の間に相違がある場合は、本契約の条件が支配するものとする。
   (k)本契約は、その抵触法の原則にも関係なく、マサチューセッツ州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとする。本契約から生じるすべての論議は、マサチューセッツ州サフォーク群の連邦裁判所および州裁判所の排他的司法管轄権に従うものとする。各当事者は本書により、対人管轄権および排他的司法管轄権およびこれらの裁判所の開催地に撤回不可能な形で同意する。当事者等は、統一コンピュータ情報取引法、その任意のバージョンまたは実質的に類似の法律（総称的に「UCITA」）が本契約に基づく当事者の履行に適用されるものとして制定される場合には、上記制定法は本契約、本書に基づき付与されるライセンス、本契約に従い生じる当事者等の権利や義務のいかなる側面をも統治しないものとすることに同意する。適用法は、UCITAの制定前に存在した法律であるものとする。本契約書は英語のみで作成し、この言語がすべての側面において支配し、本契約書の英語以外でのすべてのバージョンは、本書の当事者等に対する拘束力を持たないものとする。本契約に従い作成または提供されるすべての連絡および通知は、英語で行うものとする。国際物品売買契約に関する国連条約は本書により対象外とする。
   (l)本契約の任意の条項が無効または執行不可能となる場合、当該条項は必要ならばその無効性または執行不可能性を解消するために解釈、制限、修正または必要な程度に分離されるものとし、本契約のその他の条項は完全な効力を保つものとする。
   (m)本契約および本書に基づきに提供されるライセンスソフトウェアおよび文書の使用は、Arasの書面での事前同意がない限り譲渡可能ではない。かかる同意のない合併、買収、法律の運用または別の方法でのユーザーによる譲渡の試みは、無効であり、いかなる効力も持たないものとする。
   (n)本書の当事者の支配を超えた、労働争議、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、労働力や原料を調達できない能力、地震、火災またはその他の天候による行為、事故、政府による制限、横領またはその他の原因を理由として、いずれかの当事者が本契約に定めるその義務の全体または一部を履行することができない場合、かかる当事者はそのように履行できない程度においてこれらの義務から免除され、このような履行不可能性によってかかる当事者が相手方当事者に対する賠償責任を負うことはないものとする。いずれの当事者も、上記の原因を理由として相手方当事者が被った損失、怪我、遅延または損害に対する賠償責任を負わないものとする。
   (o)本契約は、ライセンシーとArasの間の完全なる理解と合意を定め、本契約の主題に関連する当事者等間の口頭および書面でのすべての提案や連絡に優先する。本契約の一切の修正は、書面かつ両当事者等の正式な代表者により署名されない限り、拘束力を持たないものとする。
   (p)本書に基づき発生したすべての手数料およびその他の料金には、現在有効なもの、かつ将来制定されるような、すべての連邦税、州税、自治体税、およびその他の政府物品税、消費税、使用税、関税、付加価値税、およびその他の税金、料金または義務は含まれていない。Arasがかかる税金を支払う必要がある場合、税金はライセンシー宛に請求され、ライセンシーが支払いを行うものとする。ライセンシーは、同左から生じるか関連するがArasの純所得により計算される税金を除くすべてのかかる税金、料金、義務および料金の支払期日当日またはその日以前に支払うことに合意する。